SAGAX INFÖR ETT NYTT AKTIESLAG FÖR ATT MÖJLIGGÖRA ÖKAD FINANSIELL FLEXIBILITET OCH ÖKAR EGET KAPITAL MED 383 MKR GENOM EN FÖRETRÄDESEMISSION

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt utan ett offentliggörande av styrelsen för Sagax villkorade beslut att genomföra emission av aktier med företrädesrätt för Sagax aktieägare. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.

• Ny stamaktie, serie D, som ger rätt till högst 2,00 kronor i utdelning per aktie och år föreslås införas. Utdelningen lämnas utan preferens och erläggs kvartalsvis.
• Styrelsen för Sagax har beslutat om en företrädesemission av stamaktier serie D om högst 383 Mkr, villkorad av en extra bolagsstämmas godkännande. För 15 befintliga aktier, oavsett aktieslag, erhålls företrädesrätt att teckna 1 stamaktie serie D för 26,50 kronor motsvarande 7,55 % avkastning vid nuvarande utdelning.
• Utöver företrädesemissionen föreslås styrelsen bemyndigas att genomföra en riktad emission av stamaktier serie D om högst 101 Mkr.
• Styrelse och ledning som innehar drygt 30 % av aktierna i Sagax kommer att teckna sin gemensamma andel av företrädesemissionen. Sagax har erhållit investeringsåtaganden därutöver från institutionella investerare och sammantaget föreligger teckningsåtaganden och investeringsåtaganden motsvarande 100 % av företrädesemissionen.
• Styrelsen kallar till en extra bolagsstämma den 7 oktober 2016.

Kommentar av David Mindus, verkställande direktör, Sagax:

-        "2006 införde Sagax preferensaktier som en kompletterande kapitalkälla för att finansiera bolagets tillväxt. Det kapital som tillförts genom emissioner av preferensaktier har underlättat den expansion som medfört att bolagets förvaltningsresultat kunnat öka väsentligt. Preferensaktien har dock den begränsningen att den anses utgöra lika delar eget kapital och räntebärande skuld enligt de internationella ratinginstitutens regelverk. Detta är en nackdel som tidigare varit av mindre betydelse eftersom koncernens upplåning i huvudsak skett i bankmarknaden. En successivt ökad närvaro på obligationsmarknaden ökar dock behovet av extern rating. Mot den bakgrunden har vi valt att införa ett nytt stamaktieslag som uppfyller bolagets förändrade behov men som fortsatt ger möjlighet att nå investerare som värdesätter en förhållandevis förutsägbar löpande avkastning." 

Bakgrund och motiv

AB Sagax (”Sagax” eller ”Bolaget”) är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax verksamhet har historiskt präglats av god lönsamhet och successiv expansion. Vid halvårsskiftet 2006 omfattade fastighetsportföljen 440 000 kvadratmeter lokalarea fördelade på 44 fastigheter med ett marknadsvärde om 2,5 miljarder kronor. Under den efterföljande tioårsperioden har Sagax fastighetsinnehav ökat för att vid halvårsskiftet 2016 nå ett marknadsvärde överstigande 18,2 miljarder kronor och omfattande drygt 2 000 000 kvadratmeter lokalarea fördelat på fler än 400 fastigheter. Sagax resultatkapacitet har därigenom stigit från 90 miljoner kronor 2006 för att prognostiseras till 1 060 miljoner kronor för innevarande år[1].

Expansionen av verksamheten har minskat Bolagets operativa och finansiella risker genom en ökad diversifiering av fastighetsportföljen samtidigt som Bolagets förvaltningsresultat och kassaflöde ökat. Styrelsens bedömning är att den utveckling som åstadkommits har varit till godo för såväl Bolagets kunder som dess aktieägare och finansiärer.

En flexibel och diversifierad kapitalförsörjning är och har varit central för Bolagets utveckling. Sedan 2006 har Sagax kompletterat internt genererade medel och räntebärande skulder med preferensaktiekapital för att finansiera Bolagets expansion. Sagax räntebärande skulder bestod i princip uteslutande av traditionell bankfinansiering fram till 2010 då Bolaget emitterade sitt första börsnoterade obligationslån. Sedan 2010 har Sagax kapitalmarknadsfinansiering utvecklats och Bolaget har emitterat både obligationer och certifikat i såväl SEK som EUR. Styrelsens bedömning är att den diversifiering som åstadkommits är gynnsam och att en fortsatt närvaro på obligations- och certifikatmarknaderna är önskvärd.

Styrelsen bedömer det som fördelaktigt för Sagax att emittera en ny serie stamaktier, serie D. Stamaktierna serie D förväntas, i likhet med preferensaktierna, medföra en utdelning om 2,00 kronor per år med kvartalsvis utbetalning. Utdelning på stamaktierna serie D kommer emellertid att, till skillnad från utdelningen på Bolagets preferensaktier, ske utan preferens gentemot övriga stamaktier. Utdelning på stamaktierna serie D kommer att uppgå till ett belopp motsvarande 5 gånger den sammanlagda utdelning som lämnas på övriga stamaktier, dock högst 2,00 kronor per stamaktie serie D och år.

Stamaktierna serie D utgör uteslutande eget kapital, vilket kan jämföras med Bolagets preferensaktier som anses till lika delar utgöra eget kapital och räntebärande skuld enligt ratinginstitutens regelverk. De nya stamaktierna serie D skapar bättre förutsättningarna för Sagax att nå en så kallad investment grade rating. En sådan rating bedöms minska Bolagets finansiella risk och förväntas samtidigt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader. Införandet av stamaktier serie D bedöms vidare medföra att den finansiella risken för Bolagets preferensaktieägare minskar då andelen eget kapital utan preferens ökar.

Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat om företrädesemission av stamaktier serie D om högst 383 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). I tillägg föreslås styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad nyemission av stamaktier serie D om högst 101 miljoner kronor. Styrelsens beslut och förslag förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma. Det egna kapital som tillförs Bolaget genom emissionerna ska användas till att finansiera investeringar i befintliga fastigheter samt till nya fastighetsinvesteringar.

Kort om stamaktier serie D

Enligt styrelsens förslag ska Sagax kunna ge ut stamaktier serie A, B och D samt preferensaktier. Stamaktier har rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan. Stamaktier serie D berättigar till utdelning om fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst 2,00 kronor per aktie och år. Lämnas utdelning om exempelvis 100 miljoner kronor på stamaktier serie A och B ska utdelningen på stamaktier serie D således uppgå till det lägsta av 500 miljoner kronor eller 2,00 kronor per stamaktie serie D. Utbetalning av utdelning på stamaktier serie D ska ske kvartalsvis.

Om utdelningen per stamaktie serie D understiger 2,00 kronor ska utdelningsbegränsningen höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit 2,00 kronor per år delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till 2,00 kronor.

Varje stamaktie serie D berättigar till en tiondels (1/10) röst.

I händelse av Bolagets upplösning ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur Bolagets tillgångar. Stamaktier serie D ska dock ha rätt till maximalt 35,00 kronor per aktie.

Företrädesemission av stamaktier serie D

Styrelsen i Sagax har beslutat om en nyemission av stamaktier serie D om högst 383 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsens beslut förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma den 7 oktober 2016 samt att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat. Beslutet innebär att Bolagets registrerade aktiekapital ökar med högst 25 261 243 kronor från 380 668 666 kronor till högst 405 929 909 kronor genom nyemission av högst 14 434 996 stamaktier serie D. Styrelsens beslut innebär att femton (15) befintliga aktier, oavsett aktieslag, medför rätt att teckna en (1) ny stamaktie serie D till kursen 26,50 kronor per aktie.

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att erhålla teckningsrätter för att teckna nya stamaktier av serie D i Företrädesemissionen är den 12 oktober 2016. Teckning ska ske under tiden från och med den 14 oktober till och med den 28 oktober 2016, eller den senare dag som bestäms av styrelsen.

Anmälan om teckning av nya stamaktier av serie D ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter under teckningsperioden.

Teckningsförbindelser och investeringsåtaganden

Sagax styrelseledamöter och ledande befattningshavare representerande 31 procent av befintliga aktier har förbundit sig att teckna sin gemensamma andel av Företrädesemissionen. Därutöver har aktieägare representerande 4 procent av aktierna i Bolaget förbundit sig att teckna sina andelar av Företrädesemissionen.

I tillägg har Bolaget erhållit investeringsåtaganden från institutionella investerare att teckna 65 procent av Företrädesemissionen. För dessa åtaganden utgår ingen kontant ersättning, dock är en förutsättning för dessa investerares åtaganden att dessa erhåller en viss lägsta tilldelning av stamaktier serie D, se vidare rubriken nedan. Därmed föreligger sammanlagt tecknings- och investeringsåtaganden om 383 miljoner kronor motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.

Bemyndigande om riktad emission av stamaktier serie D

Utöver Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att föreslå den extra bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier serie D med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionen kan maximalt uppgå till 3 815 004 aktier och kan komma att utnyttjas, helt eller delvis, för det fall de investerare som lämnat investeringsåtaganden inte, inom ramen för Företrädesemissionen, kan tilldelas stamaktier serie D motsvarande den lägsta garanterade tilldelningen. Teckningskursen i en riktad emission kommer i likhet med i Företrädesemissionen att vara 26,50 kronor per aktie. Härigenom kan maximalt 18 250 000 stamaktier serie D komma att emitteras varav 14 434 996 stamaktier serie D inom ramen för Företrädesemissionen och 3 815 004 stamaktier serie D inom ramen för en eventuellt riktad emission. Sagax kan därmed komma att tillföras högst 484 miljoner kronor före emissionskostnader.

Extra bolagsstämma och röstningsåtaganden

Extra bolagsstämma kommer att hållas den 7 oktober 2016. Bolagsstämman ska besluta om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen innefattande införandet av stamaktier serie D, Företrädesemissionen samt styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om emission av stamaktier serie D med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Aktieägare representerande 33 procent av antalet aktier och 43 procent av rösterna i Sagax har meddelat att de avser att rösta för styrelsens samtliga förslag till beslut på den extra bolagsstämman. För ytterligare information, se kallelse i separat pressmeddelande.

Notering av stamaktier av serie D på Nasdaq Stockholm

Sagax kommer att ansöka om att de nya stamaktierna serie D tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. En förutsättning för att sådan ansökan ska beviljas är att det så kallade spridningskravet uppnås innebärande att det ska föreligga förutsättningar för en ändamålsenlig handel i de nya stamaktierna serie D. Första dag för handel med Bolagets stamaktier serie D beräknas bli den 9 november 2016.

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen kommer att inkluderas i ett prospekt som förväntas offentliggöras den 13 oktober 2016.

Preliminär tidsplan

Nedanstående tidsplan är preliminär och kan komma att ändras.

7 oktober                                 Extra bolagsstämma i Sagax

10 oktober                               Sista handelsdag i Sagax aktier med rätt att delta i Företrädesemissionen

12 oktober                               Avstämningsdag för Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen

13 oktober                               Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

14 oktober – 26 oktober            Handel i teckningsrätter

14 oktober – 28 oktober            Teckningsperiod

2 november                              Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

26 oktober                               Offentliggörande av delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2016

9 november                              Beräknad första dag för handel på Nasdaq Stockholm i stamaktier serie D

30 december                            Första avstämningsdag för kvartalsvis utbetalning av utdelning på stamaktier serie D om 0,50 kronor per stamaktie serie D

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Sagax i samband med Företrädesemissionen.  

För ytterligare information, vänligen kontakta VD David Mindus på telefon 08 - 545 83 540.

Om AB Sagax

AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav uppgick den 30 juni 2016 till 2 048 000 kvadratmeter fördelat på 414 fastigheter. AB Sagax (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Mer information finns på www.sagax.se.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Sagax. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Sagax kommer endast att ske genom det prospekt som Sagax avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Sagax aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender än historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

[1] Prognosen för 2016 offentliggjordes i Bolagets delårsrapport för perioden januari – juni 2016.