KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AB SAGAX (PUBL)

Aktieägarna i AB Sagax (publ), 556520-0028, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 7 oktober 2016 kl. 13.00, i Bolagets lokaler, Engelbrektsplan 1, Stockholm.

Deltagande på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

-           dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken lördagen den 1 oktober 2016 (notera att då avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen den 30 september 2016),

-           dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: AB Sagax, attention: Coco Thorin, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till: [email protected], senast måndagen den 3 oktober 2016 kl. 16.00.

Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget, tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sagax.se, samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post som ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) fredagen den 30 september 2016 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Antal aktier

Bolaget har per dagen för kallelsens utfärdande totalt 217 524 952 aktier, varav 58 250 000 utgörs av preferensaktier (var och en medförande 1/10 röst), 13 416 822 utgörs av stamaktier av serie A (var och en medförande 1 röst) och 145 858 130 utgörs av stamaktier av serie B (var och en medförande 1/10 röst) motsvarande totalt 33 827 635 röster. Bolaget innehar 1 000 000 egna aktier av serie B, motsvarande 100 000 röster (vilka var och en inte medför någon röst).

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (införande av nytt aktieslag), b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie D med företrädesrätt för befintliga aktieägare och c) bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
8. Beslut om vinstutdelning för tillkommande stamaktier av serie D och tillkommande preferensaktier
9. Beslut om ändring av bolagsordningen (införande av omvandlingsförbehåll avseende preferensaktier)
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 6

a) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (införande av nytt aktieslag)

För att möjliggöra införandet av ett nytt aktieslag, stamaktier av serie D, den nyemission av det nya aktieslaget stamaktier av serie D som föreslås godkännas enligt punkt b) nedan, samt det bemyndigande att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D som föreslås under punkt c) nedan föreslår styrelsen att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Därutöver föreslår styrelsen även vissa ytterligare justeringar av bolagsordningen av redaktionell karaktär.

I bolagsordningens 5 paragraf föreslås följande ändringar:

Underrubriken 5.2 numreras till 5.3 och ersätts med ”Vinstutdelning på preferensaktier” och andra meningen ersätts med följande lydelse: ”Avstämningsdagar för utbetalningarna ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.”

Underrubriken 5.4 numreras till 5.5 och stycke 5 ersätts med följande: ”Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier av serie A och serie B. Det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”

Underrubriken 5.5 numreras till 5.6 och ersätts med ”Inlösen av preferensaktier” och hänvisningen till punkt 5.2 ändras till punkt 5.3.

Underrubriken 5.6 numreras till 5.7.

I bolagsordningens 8 paragraf föreslås att angivande av sista klockslag för anmälan till bolagsstämma tas bort.

b) Förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie D med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 6 september 2016 att öka Bolagets aktiekapital med högst 25 261 243 kronor genom nyemission av högst 14 434 996 stamaktier av serie D, med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor (”Företrädesemissionen”) (för det fall Bolagets innehav av egna aktier kommer att minska fram till avstämningsdagen, ska antalet aktier i Företrädesemissionen ökas med motsvarande antal, innebärande en aktiekapitalökning med ytterligare högst 116 667,25 kronor).

1. Rätt att teckna stamaktier av serie D ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen i Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna stamaktier av serie D i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger, oavsett aktieslag.
2. Varje befintlig aktie (oavsett om det är stamaktie av serie A, stamaktie av serie B eller preferensaktie) berättigar till en (1) teckningsrätt. Femton (15) teckningsrätter berättigar till teckning av en ny stamaktie av serie D.
3. Teckningskursen är 26,50 kronor per ny stamaktie av serie D.
4. För det fall inte samtliga nya stamaktier av serie D tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av stamaktier av serie D som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan tilldelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat stamaktier av serie D med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av stamaktier av serie D och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna stamaktier av serie D utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal stamaktier av serie D som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För stamaktier av serie D som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan teckningsrätter ska tilldelning ske till garanter/investerare i Företrädesemissionen i enlighet med ingångna investeringsåtaganden.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna stamaktier av serie D ska vara den 12 oktober 2016.
6. Teckning av stamaktier av serie D med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 14 oktober 2016 till och med den 28 oktober 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
7. Anmälan om teckning av stamaktier av serie D utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges i punkt 6 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för stamaktier av serie D som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av stamaktier av serie D. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
8. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant/investerare med anledning av ingångna investeringsåtaganden ska ske på särskild teckningslista senast två (2) bankdagar efter teckningstidens utgång enligt punkten 6 ovan. Betalning för sådana tecknade och tilldelade stamaktier av serie D ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av stamaktier av serie D. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
9. De nya stamaktierna av serie D ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och de nya stamaktierna av serie D införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

c) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

I syfte att på förhand inhämta teckningsåtaganden för Företrädesemissionen av stamaktier av serie D som föreslås godkännas under punkt b) ovan har Bolaget ingått investeringsåtaganden med vissa investerare av institutionell karaktär (”Investerarna”). Investerarna erhåller ingen kontant ersättning för sina respektive investeringsåtaganden, dock är en förutsättning att Investerarna erhåller en viss lägsta tilldelning av stamaktier av serie D. Under ingångna investeringsåtaganden har Bolaget därför garanterat Investerarna en lägsta tilldelning om sammanlagt 3 815 004 stamaktier av serie D i förhållande till det totala investeringsåtagandet om sammanlagt 9 439 180 stamaktier av serie D.

För det fall Investerarna, inom ramen för Företrädesemissionen, inte kan tilldelas aktier av serie D motsvarande minst den garanterade delen om sammanlagt 3 815 004 stamaktier av serie D enligt investeringsåtagandena föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, senast den 30 november 2016 öka Bolagets aktiekapital med högst 6 676 257 kronor genom nyemission av högst 3 815 004 stamaktier av serie D, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att möjliggöra för Bolaget att uppfylla åtagandena under ingångna investeringsåtaganden och dels att det bedöms positivt för Företrädesemissionen att möjliggöra för Investerarna att erhålla ett ägande av stamaktier av serie D, samt att det genom Investerarna kan skapas förutsättningar för att möjliggöra en ändamålsenlig handel i den nya stamaktien av serie D. Bemyndigandet kommer endast utnyttjas för det fall Investerarna inom ramen för Företrädesemissionen inte erhåller aktier av serie D motsvarande den lägsta garanterade tilldelningen enligt investeringsåtagandena och endast i sådan omfattning att den lägsta garanterade tilldelningen enligt investeringsåtagandena uppnås. Teckningskursen i en sådan riktad emission kommer vara 26,50 kronor, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och motsvarar enligt styrelsens bedömning marknadsvärdet på de nya stamaktierna av serie D på basis av en så kallad ”market sounding process” genomförd av Carnegie Investment Bank AB (publ) under perioden från och med den 31 augusti 2016 till och med den 5 september 2016.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a), b) och c) ovan ska antas som ett beslut.

Punkt 7

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D, preferensaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och preferensaktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av röstetalet i Bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i Bolaget vid tidpunkten för den extra bolagsstämman. Det totala antalet stamaktier av serie D som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara högst 3 800 000 stamaktier av serie D. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 7 ersätter det bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget som årsstämman beslutade om den 3 maj 2016.

Beslutet enligt denna punkt 7 ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 6 på dagordningen till stämman.

Punkt 8

Mot bakgrund av ändringen av bolagsordningen som föreslås under punkt 6 a) på dagordningen till stämman varvid ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) med rätt till kvartalsvis utbetalning införs, Företrädesemissionen av stamaktier av serie D som föreslås godkännas under punkt 6 b) på dagordningen till stämman, det bemyndigande till styrelsen att emittera stamaktier av serie D som föreslås under punkt 6 c) på dagordningen till stämman, samt det bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som föreslås under punkt 7 på dagordningen till stämman, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om erforderlig vinstutdelning för tillkommande stamaktier av serie D och tillkommande preferensaktier.

Enligt den föreslagna bolagsordningen har stamaktier av serie D rätt till fem gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst två (2,00) kronor per stamaktie av serie D och år, att utbetalas genom fyra lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.

Årsstämman beslutade den 3 maj 2016 att till stamaktieägarna utdela 1,15 kronor per stamaktie av serie A och serie B, dvs. totalt 182 016 194,80 kronor, och således ska innehavare av tillkommande stamaktier av serie D, baserat på vad som stipuleras i den föreslagna bolagsordningen, ha rätt till utdelning om två (2,00) kronor per stamaktie av serie D för räkenskapsåret 2015. I enlighet med föreslagna avstämningsdagar för utdelning enligt ovan kvarstår således, vid tidpunkten för den extra bolagsstämman, ett belopp om 1 krona per stamaktie av serie D att utbetalas.

Styrelsen anser det lämpligt att vinstutdelning betalas ut för de stamaktier av serie D som emitteras med anledning av den extra bolagsstämmans beslut och föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar om utdelning om 1,00 krona per nyemitterad stamaktie av serie D för räkenskapsåret 2015 med utbetalning kvartalsvis enligt ovan om 0,50 kronor per nyemitterad stamaktie av serie D. Som avstämningsdagar för utdelning på nyemitterade stamaktier av serie D föreslår styrelsen, i överensstämmelse med den föreslagna bolagsordningsändringen, fredagen den 30 december 2016 och fredagen den 31 mars 2017. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.

För det fall Företrädesemissionen av stamaktier av serie D som föreslås godkännas under punkt 6 b) på dagordningen till stämman fulltecknas och det bemyndigande till styrelsen att emittera stamaktier av serie D som föreslås under punkt 6 c) på dagordningen till stämman utnyttjas fullt ut kommer en utdelning för tillkommande stamaktier av serie D om maximalt 18 250 000 kronor att delas ut.

För det fall styrelsen även utnyttjar det bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som föreslås under punkt 7 på dagordningen till stämman fullt ut kommer en utdelning för tillkommande stamaktier av serie D och tillkommande preferensaktier om ytterligare maximalt 33 827 635 kronor att delas ut. Sådana tillkommande stamaktier av serie D och tillkommande preferensaktier ska dock endast ge rätt till vinstutdelning från och med den dag dessa blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Sedan årsredovisningen för räkenskapsåret 2015 lämnades har, med undantag för av årsstämman beslutad vinstutdelning, inget beslut om värdeöverföring fattats av Bolaget. Av det disponibla beloppet enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen återstår därför 722 045 250,38 kronor.

Mot bakgrund av att det bemyndigande som föreslås i punkt 7 på dagordningen på stämman ersätter det bemyndigande som årsstämman beslutade om den 3 maj 2016, ersätter även ett beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 8 det vinstutdelningsbeslut för nya preferensaktier som årsstämman beslutade om den 3 maj 2016.

Beslutet enligt denna punkt 8 ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsen förslag under punkt 6 på dagordningen till stämman.

Punkt 9

Mot bakgrund av ändringen av bolagsordningen som föreslås under punkt 6 a) på dagordningen till stämman varvid ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) införs, föreslår styrelsen ett ytterligare tillägg i den under punkt 6 a) föreslagna bolagsordningen, varvid ett stycke läggs till i underrubriken 5.7 enligt följande:

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet enligt denna punkt 9 ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsen förslag under punkt 6 på dagordningen till stämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkt 6 och 7 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkt 9 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, samt minst två tredjedelar av vid stämman företrädda preferensaktier.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB Sagax, attention: Coco Thorin, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till: [email protected].

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med handlingar enligt 13 kap. 6 § samt 18 kap. 4 och 6 §§ aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.sagax.se senast från och med fredagen den 16 september 2016. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets webbplats.

För ytterligare information, vänligen kontakta VD David Mindus på telefon 08 - 545 83 540.

Om AB Sagax

AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav uppgick den 30 juni 2016 till 2 048 000 kvadratmeter fördelat på 414 fastigheter. AB Sagax (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Mer information finns på www.sagax.se.