ÅRSSTÄMMA I AB SAGAX

Vinstdisposition fastställd och ansvarsfrihet beviljad
Vid AB Sagax årsstämma den 4 maj 2017 fastställdes resultat- och balansräkningarna samt styrelsens förslag till vinstdisposition. Årsstämman fastställde även styrelsens förslag till utdelning om 1,45 kronor per stamaktie av serie A och serie B, samt 2,00 kronor per preferensaktie och stamaktie av serie D för räkenskapsåret 2016 med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie och stamaktie av serie D. Som avstämningsdagar för utdelningen på preferensaktier och stamaktier av serie D fastställdes fredagen den 30 juni 2017, fredagen den 29 september 2017, fredagen den 29 december 2017 och torsdagen den 29 mars 2018. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag. Årsstämman beslutade även att de nya stamaktier av serie D och de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmobemyndiganden skall ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken.

Vidare beviljade årsstämman styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2016.

Val av styrelse
Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex för tiden intill nästa årsstämma. Årsstämman beslutade även om omval av styrelseledamöterna Johan Cederlund, Filip Engelbert, David Mindus, Staffan Salén, Johan Thorell och Ulrika Werdelin. Staffan Salén utsågs till styrelsens ordförande. Stämman beslutade även att arvoden skall utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 165 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Besluten var i enlighet med valberedningens förslag.

I enlighet med valberedningens förslag beslutade stämman även om principer för utseende av en valberedning inför årsstämman 2018.

Val av revisorer
Årsstämman beslutade att för den kommande ettårsperioden omvälja Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Magnus Fredmer som huvudansvarig revisor. Arvodet till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Beslutet var i enlighet med valberedningens förslag och revisionsutskottets rekommendation.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Beslutet var i enlighet med styrelsens förslag.

Incitamentsprogram 2017/2020
Årsstämman beslutade om införande av Incitamentsprogram 2017/2020 genom en emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2017/2020. Rätt till teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget, Satrap Kapitalförvaltning AB. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en ny stamaktie av serie B i AB Sagax. Årsstämman beslutade även att godkänna att Satrap Kapitalförvaltning får överlåta högst 400 000 teckningsoptioner i AB Sagax av serie 2017/2020 till anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2017/2020. Varje anställd skall erbjudas att förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en tolftedel av medarbetarens årslön före inkomstskatt. Det maximala antalet tillkommande stamaktier av serie B beräknas uppgå till högst 400 000 stycken motsvarande cirka 0,27 procent av det totala antalet stamaktier av serie B i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 700 000 kronor. Incitamentsprogrammet riktar sig till personer som är eller blir anställda i AB Sagax eller dess dotterbolag. Bolagets styrelse och verkställande direktör omfattas inte av erbjudandet. Beslutet var i enlighet med styrelsens förslag

Styrelsebemyndiganden
Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, stamaktier av serie D, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av röstetalet i bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna skall ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning skall, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Beslutet var i enlighet med styrelsens förslag.

Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, stamaktier av serie D, teckningsoptioner och/eller konvertibler att bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier skall ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Förvärv av egna teckningsoptioner och/eller konvertibler skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknadsvärdet. Beslutet var i enlighet med styrelsens förslag.

Vidare beslutade årsstämman om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, stamaktier av serie D, och/eller teckningsoptioner som likvid vid förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag till ett pris motsvarande börskursen, eller beträffande teckningsoptioner, marknadsvärdet vid överlåtelsetillfället. Överlåtelse av hela eller delar av bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier och/eller stamaktier av serie D kan även ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, varvid försäljning av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Beslutet var i enlighet med styrelsens förslag.

Inlösenserbjudande avseende preferensaktier
Årsstämman beslutade att genomföra ett inlösenerbjudande, i vilket bolagets preferensaktieägare erbjuds att inlösa preferensaktier med återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran och kontant betalning alternativt enbart i form av en inlösenfordran. Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning. Som en del i inlösenerbjudandet beslutade årsstämman om minskning av bolagets aktiekapital med högst 102 miljoner kronor genom indragning av högst 58 250 000 preferensaktier, samt att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran (kvittningsemission). Bemyndigandet ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och omfatta emission av högst 66 987 500 stamaktier av serie D i bolaget till en teckningskurs om 28,45 kronor per stamaktie av serie D. Med anledning härav beslutade årsstämman att ändra bolagsordningens gränser för bolagets aktiekapital från lägst 320 miljoner kronor och högst 1 280 miljoner kronor till lägst 300 miljoner kronor och högst 1 200 miljoner kronor.

För varje inlöst preferensaktie skall betalas ett inlösenvederlag om:

i)   en inlösenfordran på bolaget om nominellt 32,72 kronor (”Inlösenfordran 1”), varav cirka 30,97 kronor överstiger aktiens kvotvärde, alternativt

ii) 4 kronor kontant jämte en inlösenfordran på bolaget om nominellt 28,45 kronor (”Inlösenfordran 2”), varav cirka 30,70 kronor överstiger aktiens kvotvärde.

Innehavare av preferensaktier kommer således att kunna välja ett inlösenvederlag i form av alternativ i) eller ii). Inlösenfordran 1 och Inlösenfordran 2 kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning och förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission. Om en Inlösenfordran 1 eller Inlösenfordran 2 inte räcker till tecknandet av en hel stamaktie av serie D i kvittningsemissionen skall överstigande belopp betalas ut till fordringshavaren inom tjugo dagar från det att kvittningsemissionen slutligen registrerats vid Bolagsverket. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte påverkas.

Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknas löpa under perioden från och med den 15 maj 2017 till och med den 30 maj 2017 genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningsperioden och är bemyndigad att fastställa avstämningsdagen. Anmälan är bindande och preferensaktier anmälda för inlösen apportreserveras i Euroclear-systemet vid anmälan om inlösen.

Besluten var i enlighet med styrelsens förslag.

Omvandlingsförbehåll i bolagsordningen
Årsstämman fattade beslut om att ändra bolagets bolagsordning genom införandet av ett omvandlingsförbehåll som möjliggör för ägare av preferensaktier att omvandla dessa till stamaktier av serie D. Beslutet var i enlighet med styrelsens förslag.

För ytterligare information, vänligen kontakta VD David Mindus på telefon 08 – 545 83 540.

Om AB Sagax
AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav uppgick den 31 mars 2017 till 2 315 000 kvadratmeter fördelat på 432 fastigheter. AB Sagax (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information finns på www.sagax.se.  

Informationen är sådan som AB Sagax (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 4 maj 2017, kl. 19.45.